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365财经网(www.hsh365.cn)3月4日讯
4日凌晨，上交所发布了科创板配套的两个指引，包括《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》(简称《上市推荐指引》)和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(简称《上市审核问答》)，明确了科创板企业上市推荐工作和16条审核规范，把科创板的正式实施再向前推进一步。
关键点一：三类七领域企业获优先重点推荐
什么样的企业可以上科创板?《上市推荐指引》给予了明确。
《上市推荐指引》指出，保荐机构应当基于科创板定位，推荐企业在科创板发行上市。保荐机构在把握科创板定位时，应当遵循四类原则：
一是坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求;
二是尊重科技创新规律和企业发展规律;
三是处理好科技创新企业当前现实和科创板建设目标的关系;
四是处理好优先推荐科创板重点支持的企业与兼顾科创板包容的企业之间的关系。
根据科创板定位，上交所要求，保荐机构优先推荐三类企业上市：
一是符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业;
二是属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业;
三是互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。
上交所表示，保荐机构在优先推荐前款规定企业的同时，可以按照本指引的要求，推荐其他具有较强科技创新能力的企业。同时，保荐机构应当准确把握科创板定位，切实履行勤勉尽责要求，做好推荐企业是否符合科创板定位的核查论证工作，就企业是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项进行专业判断，审慎作出推荐决定，并就企业符合科创板定位出具专项意见。
更为具体的来看，《上市推荐指引》要求保荐机构应当准确把握科技创新的发展趋势，重点推荐七领域的科技创新企业：
一是新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等;
二是高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等;
三是新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等;
四是新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等;
五是节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等;
六是生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等;
七是符合科创板定位的其他领域。
上述重点推荐领域，上交所可以根据国家经济发展战略和产业政策导向进行调整，上交所规定，保荐机构不得推荐国家产业政策明确抑制行业的企业，不得推荐危害国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全的企业。
关键点二：六个“是否”确定企业科创能力
对于企业是否具备科技创新能力，《上市推荐指引》也给出了评判标准，保荐机构可通过六个“是否”把握科技创新企业的运行特点，充分评估企业科技创新能力，具体来看：
一是是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险;
二是是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况;
三是是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况;
四是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况;
五是是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，
是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况;
六是是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。
《上市推荐指引》指出，保荐机构关于科创板定位的核查论证工作将作为上交所对保荐机构和保荐代表人执业质量考核的依据。上交所基于科创板定位开展发行上市审核工作，结合保荐机构出具的专项意见，对企业是否符合科创板定位予以充分关注。
关键点三：发行人可根据自身特点选择上市标准
为增强科创板的包容性，《上海证券交易所科创板股票上市规则》(简称《上市规则》)以市值为中心，结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等财务指标，设置了多套上市标准。其中，规定了五项通用上市标准，包括市值不低于人民币10 亿元——市值不低于50亿元人民币等情况。
也明确了红筹企业申请在科创板上市的，市值及财务指标应当符合两项标准之一：一是预计市值不低于人民币100 亿元;二是预计市值不低于人民币50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5 亿元。
发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合两列标准中的一项：一是预计市值不低于人民币100 亿元;二是预计市值不低于人民币50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5 亿元。
上交所规定，发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准。保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由，其中对预计市值指标，应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。
对于发行人申请上市标准变更的处理，按照规定，科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件; 不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。
关键点四：尚未盈利企业信披有特别要求
针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，在信息披露方面特别要求。
具体来看，发行人信息披露要求包括了原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺。
其中，原因分析包括尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露该等情形的成因，如：产品仍处研发阶段，未形成实际销售;产品尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同;产品与同行业公司相比技术含量或品质仍有差距，未产生竞争优势;产品产销量较小，单位成本较高或期间费用率较高，尚未体现规模效应;产品已趋于成熟并在报告期内实现盈利，但由于前期亏损较多，导致最近一期仍存在累计未弥补亏损;其他原因。发行人还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素，还是经常性因素导致。
影响分析包括发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
趋势分析包括尚未盈利的发行人应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息，对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测，并披露相关假设基础;存在累计未弥补亏损的发行人应当分析并披露在上市后的变动趋势。披露前瞻性信息时应当声明其假设的数据基础及相关预测具有重大不确定性，提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用。
风险因素包括尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分披露相关风险因素，包括但不限于：未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，收入无法按计划增长的风险，研发失败的风险，产品或服务无法得到客户认同的风险，资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等。未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。
投资者保护措施及承诺包括尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应当披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施;还应披露本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的决策程序。尚未盈利企业还应披露其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。
《上市审核问答》要求，中介机构核查要求保荐机构及申报会计师应充分核查上述情况，对发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。
